1、交易場所不同：要約收購只能在證券交易所進行，協議收購可以在之前交易所外通過協議轉讓股份的方式進行。

2、收購條件不同：收購人持有上市公司發行在外的股份達到30%時，如果想要繼續收購就要采用要約收購的形式，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務，而協議收購的對收購人所持有股份的比例無限制。

3、收購人的態度不同：協議收購通常是善意的，收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移。要約收購又被稱為敵意收購，要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意。

4、適用的對象不同：要約收購中收購傾向于選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。協議收購多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協議次數、較低的成本獲得控制權。